Bob Dylan revient avec cet album composé de 12 titres reprenant les plus grands compositeurs américains qu'il réinterprète avec son talent unique d'arrangeur et de vocaliste. Parmi les compositeurs on retrouve Johnny Mercer (Fred Astaire, Bing Crosby, Audrey Hepburn... ), Harold Arlen, Sammy Cahn (Frank Sinatra) ou Carolyn Leigh (Cy Coleman, Frank Sinatra).